一、起草背景

建立现代企业制度是国有企业改革的方向，现代企业制度的关键是公司治理，公司治理的核心是董事会建设。2017年9月，经省委常委会研究，省委办公厅下发《关于省属企业领导人员管理体制调整的若干意见》（浙委办发〔2017〕73号），明确省属企业董事会建设由省国资委党委负责。73号文件明确的22家省属企业中，建立董事会的省属企业20家（农信未建立董事会，商业已与交通整合），其中，由我委出资监管的省属企业有15家（按照国有独资公司管理的13家，多元股权的2家），由其他厅局出资监管的省属企业有5家（浙商银行、财通证券、金控公司、担保集团由省财政厅监管，浙勤集团由省机关事务管理局监管）。

为认真贯彻落实省委精神，切实承担好省属企业董事会建设的指导职能，近年来，我委以加强董事会建设为重点推进国有独资公司法人治理工作，已出台《关于完善省属国有独资公司法人治理结构的实施意见》（浙政办发〔2018〕47号）、《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》（浙政办发〔2018〕48号）和《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》（浙国资发〔2018〕5号），初步构建形成省属国有独资公司董事会建设主线制度，下一步将加强对制度执行情况的监督评估，关键是建立董事会及董事评价机制。

办法起草过程中，我们主要是把握好以下几方面原则：一是坚持引导建立中国特色现代国有企业制度的方向。制定董事会及董事评价办法有利于省属国有独资公司深入贯彻相关制度文件规定，强化董事会建设制度的刚性约束，推动企业提升董事会建设的规范化、科学化水平。二是坚持与现有考核评价制度相衔接。考虑到目前省属企业综合性的考核制度已有3个（省委组织部组织的年度考核办法，省国资委组织的年度等级考评办法和经营业绩考核办法），为避免重复考核、多头考核，我们在评价内容上，主要看董事会运作的规范性和有效性；在评价对象上，区分内、外部董事，明确对于进入领导班子的委派董事不单独形成评价意见，其履职表现初步评价意见通过适当形式反馈省委组织部。三是坚持过程性评价与结果性评价相结合。制定日常评价检查、年度述职制度等工作举措，加强对董事会运行和董事履职的过程评价，同时也综合考虑董事会运作的效率效果，董事履职的成绩成效。四是坚持约束与激励相结合。细化履职规范要求，列出履职负面情形，明确评价结果等次及相应的奖惩举措。

二、起草过程

我们在起草《评价办法》过程中，以《公司法》《企业国有资产法》等法律法规为依据，以《中央企业董事会及董事评价暂行办法》（国资党委干一〔2016〕187号）、《浙江省全面深化国有企业改革行动方案》（浙委发〔2018〕57号）、《关于完善省属国有独资公司法人治理结构的实施意见》（浙政办发〔2018〕47号）和《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》（浙政办发〔2018〕48号）等文件为上位政策，参考了中国证监会对上市公司以及中国银保监会对股份制商业银行、保险公司公司治理评价等有关规定，同时学习借鉴北京、上海、江苏、辽宁、深圳等地对国有企业董事会及董事考核评价的做法，并全面研究和对接我省省属企业领导班子年度考核等有关考核的经验做法，起草形成征求意见稿。

三、主要内容

《评价办法》共五章二十条，主要按照评价体系脉络，对评价对象、评价内容、评价方式及程序和评价结果运用等方面作出规定。3个附件内容主要从评价工作的实际操作层面考虑，分别对董事会、董事的评价要点和权重进行规定，明确征求意见民主测评环节各测评主体及权重。

（一）适用范围。总则第二条和附则第十七条共同组成《评价办法》的适用范围，主要为省国资委履行出资人职责的省属国有独资公司，实际参照省属国有独资公司运行的省属国有全资公司、省属多元股权公司中我方委派董事评价参照本办法。附则的相关表述也考虑了国有资本划转社保后，从法律层面来说，省属国有独资公司将成为国有全资公司，评价办法对这部分企业仍然适用。

（二）评价内容。第五条明确董事会评价重点，评价指标分为运行的规范性与有效性两个维度，规范性为过程性评价内容，有效性为结果性评价内容。第六条明确董事评价要点，董事评价指标分为两个维度，行为操守与履职表现，主要包括德、能、勤、廉、绩等方面内容。

（三）评价方式及程序。评价方式主要包括日常评价、年度述职、征求意见、实地调研和查阅资料等。日常评价主要评估董事会建设情况、履行董事会召开情况备案制度情况，并通过抽查列席企业董事会会议及董事会专委会会议等方式，进行实地调研、查阅资料。年度述职条款表述较为原则，主要考虑实际操作中可以与年度等级考评、企业领导班子和领导人员年度考核相衔接，减少企业负担。评价意见经省国资委党委审定，并征求省委组织部意见后反馈。

（四）评价结果与运用。明确董事会、董事的评价结果均分为4个等次，及对应的结果运用或处置方式，同时列举了行权履职的负面情形及处置方式。未明确优秀比例的原因，主要是考虑：一方面，目前各企业董事会建设基础相对薄弱，董事履职边界尚需继续明晰；另一方面，不设置优秀比例，更有利于与其他考核制度的衔接。为发挥评价工作的正面激励效果，办法明确对董事会评价结果优秀的，在今后落实董事会职权试点工作中予以优先考虑。

浙江省省属国有独资公司董事会及

董事评价办法（试行）

（送审稿）

第一章 总则

第一条为适应以管资本为主加强国有资产监管和省属国有独资公司改革发展的要求，推动规范董事会建设，推进省属国有独资公司董事会和董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《浙江省人民政府关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》（浙政办发〔2018〕48号）、《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》（浙国资发〔2018〕5号）等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于评价浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司董事会和董事（不含职工董事，下同）。

第三条评价董事会、董事，要坚持依法维护出资人、企业和职工合法权益，实行以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价，强化出资人认可和组织认可，注重评价结果运用，做到科学规范、客观公正。

第四条对董事会实行年度评价。对董事实行年度评价和任期评价，开展任期评价时当年的年度评价不再进行。

第二章 评价内容

第五条对董事会重点评价其运行的规范性和有效性（详见附件1）。规范性主要评价董事会及其相关制度政策建设的完整性，执行的严肃性、规范性，公司治理权责运行、相关治理主体建设等情况，及其决策流程的依法合规性；有效性主要评价董事会在战略引领、重大决策、风险防控、管理监督董事会决议执行等方面的情况，以及推动企业改革发展的成效及负面影响等。

第六条对董事重点评价其行为操守和履职表现（详见附件2）。行为操守主要评价忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等情况；履职表现主要评价决策效果和对董事会建设的价值贡献，包括敢于决策、建言献策，引领、支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益，以及在决策把关、风险防控等方面发挥作用的情况。

第三章 评价方式及程序

第七条综合采取日常评价、年度述职、征求意见、实地调研、查阅资料等多种途径和方式，全面深入掌握董事会运行和董事履职情况。

第八条实行日常工作评价机制。省国资委相关内设机构评估企业董事会建设情况，登记和分析企业董事会会议召开情况备案制度履行情况，抽查列席企业董事会会议，视情列席企业董事会专门委员会会议，收集信息、跟踪记录、作出评价。

第九条实行年度情况述职制度。企业应当在规定时间内将董事会年度工作报告、董事年度履职情况统一送省国资委。

开展企业董事会年度情况述职和评议工作，对企业董事会及董事履职情况进行评议。

第十条开展征求意见工作。省国资委征求企业党委、监事会、经理层、下属单位负责人和职工群众的意见，在企业党委班子成员、监事会成员、经理层人员及其他了解企业董事会运行情况的人员范围中，进行测评并谈话了解情况。根据工作需要，查阅董事会及专门委员会会议记录、会议录音等有关资料。

企业应当建立董事履职档案，由董事会办公室记录董事在任期内的履职尽责情况，履职档案应包含董事出席会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加座谈、提出指导和咨询意见等方面情况。

第十一条形成评价意见。综合分析各方面数据、资料、意见等，经省国资委党委研究，并征求省委组织部意见，形成董事会和董事评价意见。董事会和董事评价意见应与省属企业领导班子和领导人员年度考核情况相互印证。其中，对于进入公司领导班子的委派董事，将其董事职务履职表现初步评价意见纳入领导人员年度考核评价，不再单独形成评价意见。

对董事会的评价中，日常评价占30%，述职评议占50%，征求意见占20%。对董事的评价中，日常评价占30%，述职评议占40%，征求意见占30%。

第十二条反馈评价意见。评价意见由省国资委采取个别谈话等适当方式，分别向董事会、外部董事本人反馈。

董事会应根据评价意见所指出的问题及建议，研究制定整改措施并认真落实。

第四章 评价结果及运用

第十三条董事会评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次，评价结果与省国资委对省属企业开展的考评等级工作相挂钩。评价结果为优秀的，以适当方式予以表彰，并在落实董事会职权试点工作中予以优先考虑；评价结果为良好的，给予肯定和鼓励；评价结果为一般的，限期整改，视情予以调整；评价结果为较差的，提出改组方案，按管理权限报经批准后组织实施。

第十四条董事会具有下列情形之一，且问题严重的，经向省委组织部建议，可采取改组的方式予以调整：

（一）违反法律法规或公司章程履行职责；

（二）董事会决议违反法律法规、公司章程规定或明显损害出资人、任职公司等利益相关方合法权益；

（三）运行过程中逃避国资监管机构的监督，或向国资监管机构提供虚假、不真实信息；

（四）不支持党委、监事会、经理层等其他治理主体行权履职；

（五）连续半年以上未召开董事会，未能履行董事会应尽的决策机构职责；

（六）出现重大违规经营投资损失，经认定存在严重决策失误；

（七）省国资委认定的未能履职尽责的其他情形。

第十五条外部董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。年度评价结果为优秀的，特别是勇于担当、积极作为，在促发展、控风险等方面作出突出贡献的，以适当方式予以表彰；年度评价结果为称职的，给予肯定和鼓励；年度评价结果为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；年度评价结果为不称职或连续两年评价结果为基本称职，予以解聘或者任期届满不再续聘；任期评价结果为基本称职的，任期届满后不再续聘；任期评价结果为不称职的，予以解聘。

第十六条董事具有下列情形之一，经提醒、教育或者函询、诫勉仍未改正或者问题严重的，应根据干部管理权限，及时采取调整、解聘等方式予以调整，并依照法律法规和有关规定严肃追究责任：

（一）对重大决策失误负有直接责任；

（二）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益；

（三）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害股东、任职公司合法权益，表决时未投反对票；

（四）无正当理由连续三次未亲自出席董事会会议；

（五）履职过程中接受不正当利益，或者利用董事职务以权谋私；

（六）省国资委认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。

第五章附则

第十七条实际参照省属国有独资公司运行的省属国有全资公司，董事会和董事评价参照本办法。

省属多元股权公司中我方委派董事的评价，参照本办法。

第十八条职工董事评价办法由企业制定，经职工代表大会或者职工大会审议通过后组织实施。

第十九条本办法由省国资委负责解释。

第二十条本办法自2019年 月 日起施行。